El martes 24 de mayo de 2022 salió publicado en La Gaceta la Ley No 10.220, la cual es una reforma al transitorio II de la Ley No 9428, Ley de Impuesto a las Personas Jurídicas. Esta reforma permite “revivir” aquellas sociedades que por no pagar de manera consecutiva tres períodos del impuesto de personas jurídicas fueron disueltas. La condición para solicitar el cese de disolución es sencilla, deberán las sociedades mercantiles, las subsidiarias de una sociedad extranjera, las empresas individuales de responsabilidad limitada, cancelar las sumas adeudadas por concepto de impuesto a las personas jurídicas de los períodos adeudados a partir de los años 2016 al 2021 sin tener que pagar intereses ni multas.

Nueva Versión de la Ley Lázaro – Esta reforma no es una novedad en nuestro ordenamiento, esto es una nueva versión de lo que se conoció en el 2017 como la “Ley Lázaro”, ya que se hizo exactamente lo mismo para permitir la reinserción de las personas jurídicas una vez hayan cancelado el impuesto mencionado, en ese momento correspondía a los períodos adeudados a partir de los años 2012 al 2016.

Plazo – En esta oportunidad, se tiene hasta el 15 de diciembre de 2022 para cancelar las sumas adeudadas y hasta el 15 de enero de 2023 para presentar la solicitud de cese de su disolución ante el Registro Nacional, quedando dichas personas jurídicas en la misma condición en la que se encontraban antes de su disolución.

El cese de disolución se hará a instancia de los socios, que ostenten al menos el 51% de las acciones, quienes deberán comparecer ante notario público, previa publicación de un edicto en el Diario Oficial La Gaceta.

Con la publicación de esta ley, surge la duda que en este momento no se puede realizar el pago del impuesto de personas jurídicas por el hackeo que desde hace ya más de un mes ha sufrido el Ministerio de Hacienda, por ende no se tiene claridad cuándo se podrá implementar dicha ley.

Otro proyecto de ley – Un punto importante que resaltar es que esta ley es diferente al proyecto de ley No. 22.930, que si bien es cierto también permite “revivir” a sociedades disueltas por el no pago de impuesto de personas jurídicas, también incluía puntos importantes que merecen ser rescatados.

#1: Se permite la reinserción de aquellas sociedades que hayan sido disueltas no únicamente por el pago de impuesto de personas jurídicas, también incluye por el vencimiento de plazo social, la diferencia con la actual ley es que en este proyecto además de pagar las sumas adeudadas del impuesto se debería cancelar los intereses, multas y sanciones establecidos para que recuperaran la personalidad jurídica.

Cuando la causal de disolución se dio producto del vencimiento del plazo social, las personas jurídicas podrán solicitar a través de sus representantes legales ante el Registro Nacional la reinscripción de la sociedad en un plazo no mayor a tres años después de la declaratoria de la disolución y para ello se pretende modificar el artículo 201 del Código de Comercio.

#2: Se establece que en un plazo máximo de tres años contados a partir de la cancelación de la inscripción de la persona jurídica por el no pago del impuesto de personas jurídicas, el representante legal previo a pagar los montos pendientes podrá solicitar al Registro Nacional la reinscripción de la sociedad.

#3: Se regula también que durante ese plazo el Registro Nacional deberá proteger la razón social de la sociedad y deberá en un plazo máximo de dos meses cumplir con la declaración de Registro y Beneficiarios Finales.

#4 Para poder cumplir lo antes establecido, el Poder Ejecutivo deberá elaborar y emitir un reglamente dentro de los tres meses siguientes a la entrada en vigencia de esta ley.

El panorama de este proyecto de ley es confuso, no se tiene claridad de sí por ya haberse publicado la ley No 10220 este proyecto trascienda, el aporte a nuestro ordenamiento es muy importante, ya que modifica el Código de Comercio, y es algo que puede permanecer en el tiempo.

En ERP Lawyers & Associates aplaudimos esta iniciativa de la anterior Asamblea Legislativa porque sin lugar a dudas viene a solventar problemas existentes con las personas jurídicas que han sido disueltas por el no pago de impuestos y que cuentan con bienes muebles e inmuebles y por no haber nombrado a un liquidador se encuentran en un limbo legal.

Si usted tiene una sociedad que fue disuelta por el no pago de impuestos de personas jurídicas y requiere que le colaboremos con el cese de su disolución, lo invitamos a que nos contacte al correo electrónico daniela@erplawyers.com, en donde con todo gusto nuestro equipo de expertos le brindará la asesoría legal necesaria.