Desde finales de mayo del presente año hemos estado informando de las dos leyes que regulan el tema de la reinserción a la vida jurídica de aquella sociedad que ha sido disuelta tanto por el vencimiento del plazo social como por el no pago de impuesto de personas jurídicas.

En el presente artículo se pretende resumir de una manera concisa todo lo que debe de saber de ambas leyes, junto con su Reglamento y documentos que hacen referencia al tema.

Es importante tener en consideración dos puntos importantes que nos permitirán entender un poco más todo esto, el primero es que cuando hablamos de impuesto de personas jurídicas hacemos referencias a dos leyes, la primera es la Ley No 9024 del 23 de diciembre de 2011, dicha ley reguló por primera vez que todas las sociedades deberían de cancelar el impuesto de personas jurídicas de manera anual, el no pago de este impuesto por tres períodos consecutivos será causal de disolución. En razón de lo anterior, todas las sociedades que fueron disueltas de oficio por el no pago de impuesto de personas jurídicas entre los años 2012 al 2015 se rigieron por esta ley.

En el 2015, mediante la resolución de la Sala Constitucional N° 001241 del 28 de enero de 2015, anuló los artículos 1,3, y 5 de la Ley No. 9024, dando como resultado que para el año 2016 no se cobrara el impuesto de personas jurídicas. En el 2017 salió publicada la Ley No. 9428 del 21 de marzo de 2017, dicha ley derogó la ya existe la Ley No. 9024, para los efectos que nos interesa el impuesto de personas jurídicas se entiende igual en la primera como en la segunda, pero esta ley es la que rige actualmente para las sociedades que fueron disueltas de oficio por morosidad entre los años 2017 y 2021.

Ya teniendo claro que han existido estas dos leyes que regulan el tema de impuesto de personas jurídicas, ahora hacemos mención al segundo punto que es importante entender para conocer cómo se debe de aplicar el procedimiento a seguir para reactivas aquellas sociedades que han sido disueltas. Actualmente, contamos con dos leyes que fueron publicadas este año que regulan el tema de reinsertar a la vida jurídica sociedades que fueron disueltas.

El 24 de mayo de 2022 se publicó la Ley No. 10.220, en donde se mencionó que la condición para solicitar el cese de disolución de una sociedad era sencilla, se detalla a continuación:

#1 Objeto: Deberán las sociedades mercantiles, las subsidiarias de una sociedad extranjera, las empresas individuales de responsabilidad limitada, cancelar las sumas adeudadas por concepto de impuesto a las personas jurídicas de los períodos adeudados a partir de los años 2012 al 2015 sin tener que pagar intereses ni multas.

#2 Procedimiento: El cese de disolución se hará a instancia de los socios, que ostenten al menos el 51% de las acciones, quienes deberán comparecer ante notario público, previa publicación de un edicto en el Diario Oficial La Gaceta.

#3: Plazo: En esta oportunidad, se tiene hasta el 15 de diciembre de 2022 para cancelar las sumas adeudadas y hasta el 15 de enero de 2023 para presentar la solicitud de cese de su disolución ante el Registro Nacional, quedando dichas personas jurídicas en la misma condición en la que se encontraban antes de su disolución.

El 31 de mayo de 2022 se publicó la Ley No. 10.255 en donde se indicaba el procedimiento para la reinscripción de sociedades disueltas, incluyendo puntos importantes que merecen ser rescatados.

#1 Objeto: Se permite la reinserción de aquellas sociedades que hayan sido disueltas no únicamente por el pago de impuesto de personas jurídicas, también incluye por el vencimiento de plazo social, la diferencia con la Ley No. 10.220 es que en este proyecto, además de pagar las sumas adeudadas del impuesto, se debería cancelar los intereses, multas y sanciones establecidos para que recuperaran la personalidad jurídica.

Cuando la causal de disolución se dio producto del vencimiento del plazo social, las personas jurídicas podrán solicitar a través de sus representantes legales ante el Registro Nacional la reinscripción de la sociedad en un plazo no mayor a tres años después de la declaratoria de la disolución y para ello se pretende modificar el artículo 201 del Código de Comercio.

#2 Procedimiento: La solicitud de reinscripción de la sociedad se hará a instancia del representante legal con personería vigente antes de la disolución, en caso de fallecimiento o renuncia se hará a solicitud del apoderado general o generalísimo inscrito al momento de la disolución, quienes deberán comparecer ante notario público, previa publicación de un edicto en el Diario Oficial La Gaceta.

#3: Plazo: Se establece que en un plazo máximo de tres años contados a partir de la cancelación de la inscripción de la persona jurídica por el no pago del impuesto de personas jurídicas, el representante legal previo a pagar los montos pendientes podrá solicitar al Registro Nacional la reinscripción de la sociedad.

#4: Se regula también que durante ese plazo el Registro Nacional deberá proteger la razón social de la sociedad y deberá en un plazo máximo de dos meses cumplir con la declaración de Registro y Beneficiarios Finales.

No procede la reactivación de las personas jurídicas que aparezcan como “liquidada”, ya que su acto no es factible de inscripción, diferente es la situación en los casos que se cuente con un liquidador nombrado, pero su estado sea “Disuelta por Ley”

Es muy importante conocer bajo qué norma se disolvió la sociedad, pues dependiendo de esto será la redacción y los requisitos de las solicitudes de reinscripción de las sociedades,

Si usted tiene una sociedad que fue disuelta por el no pago de impuestos de personas jurídicas y requiere que le colaboremos con el cese de su disolución, lo invitamos a que nos contacte al correo electrónico daniela@erplawyers.com, en donde con todo gusto nuestro equipo de expertos le brindará la asesoría legal necesaria.