El viernes 30 de septiembre de 2022 salió publicado la Resolución Conjunta sobre la aplicación del Transitorio II de la Ley No. 9428, ley de impuesto a las personas jurídicas, ¿Qué es?, y ¿Por qué es importante? Porque las sociedades que estuvieron disueltas de oficio por morosidad en el impuesto de personas jurídicas que estuvo a cobro del año 2012 al año 2015, año en que rigió la Ley 9024 podrán solicitar desde ya el cese de disolución.

Es importante tener en consideración dos puntos importantes que nos permitirán entender un poco más todo esto, el primero es que cuando hablamos de impuesto de personas jurídicas hacemos referencias a dos leyes, la primera es la Ley No 9024 del 23 de diciembre de 2011, dicha ley reguló por primera vez que todas las sociedades deberían de cancelar el impuesto de personas jurídicas de manera anual, el no pago de este impuesto por tres períodos consecutivos será causal de disolución. En razón de lo anterior, todas las sociedades que fueron disueltas de oficio por el no pago de impuesto de personas jurídicas entre los años 2012 al 2015 se rigieron por esta ley.

En el 2015 mediante la resolución de la Sala Constitucional N° 001241 del 28 de enero de 2015, anuló los artículos 1,3, y 5 de la Ley No. 9024, dando como resultado que para el año 2016 no se cobrara el impuesto de personas jurídicas.

En el 2017 salió publicada la Ley No. 9428 del 21 de marzo de 2017, dicha ley derogó la ya existe la Ley No. 9024, para los efectos que nos interesa el impuesto de personas jurídicas se entiende igual en la primera como en la segunda, pero esta ley es la que rige actualmente para las sociedades que fueron disueltas de oficio por morosidad entre los años 2017 y 2021.

Ya teniendo claro que han existido estas dos leyes que regulan el tema de impuesto de personas jurídicas, ahora hacemos mención al segundo punto que es importante entender para conocer cómo se debe de aplicar el procedimiento a seguir. Actualmente, contamos con dos leyes que fueron publicadas este año que regulan el tema de reinsertar a la vida jurídica sociedades que fueron disueltas.

El 24 de mayo de 2022 se publicó la Ley No. 10.220, en donde se mencionó que la condición para solicitar el cese de disolución de una sociedad era sencilla, deberán las sociedades mercantiles, las subsidiarias de una sociedad extranjera, las empresas individuales de responsabilidad limitada, cancelar las sumas adeudadas por concepto de impuesto a las personas jurídicas de los períodos adeudados a partir de los años 2017 al 2021 sin tener que pagar intereses ni multas.

El 31 de mayo de 2022 se publicó la Ley No. 10.255 en donde se indicaba el procedimiento para la reinscripción de sociedades disueltas, incluyendo puntos importantes que merecen ser rescatados.

#1: Se permite la reinserción de aquellas sociedades que hayan sido disueltas no únicamente por el pago de impuesto de personas jurídicas, también incluye por el vencimiento de plazo social, la diferencia con la Ley No. 10.220 es que en este proyecto, además de pagar las sumas adeudadas del impuesto, se debería cancelar los intereses, multas y sanciones establecidos para que recuperaran la personalidad jurídica.

Cuando la causal de disolución se dio producto del vencimiento del plazo social, las personas jurídicas podrán solicitar a través de sus representantes legales ante el Registro Nacional la reinscripción de la sociedad en un plazo no mayor a tres años después de la declaratoria de la disolución y para ello se pretende modificar el artículo 201 del Código de Comercio.

#2: Se establece que en un plazo máximo de tres años contados a partir de la cancelación de la inscripción de la persona jurídica por el no pago del impuesto de personas jurídicas, el representante legal previo a pagar los montos pendientes podrá solicitar al Registro Nacional la reinscripción de la sociedad.

#3: Se regula también que durante ese plazo el Registro Nacional deberá proteger la razón social de la sociedad y deberá en un plazo máximo de dos meses cumplir con la declaración de Registro y Beneficiarios Finales.

Dicha ley establece que para poder cumplir lo antes establecido, el Poder Ejecutivo deberá elaborar y emitir un reglamente dentro de los tres meses siguientes a la entrada en vigencia de esta ley. Estos tres meses ya pasaron, estamos esperando que en cualquier momento este Reglamento salga publicado.

Antes de que saliera publicada la Resolución Conjunta que hacemos mención, el problema que existía es que cuándo se quería pagar los impuestos de personas jurídicas vencidos en las plataformas de bancos nacionales no se podía realizar porque simplemente no aparecían en el sistema, entonces en otras palabras, teníamos una ley que en principio no podíamos utilizar porque no podíamos pagar las sumas adeudadas, que era el requisito esencial.

Esta Resolución Conjunta establece la manera en cómo se debe de solicitar a más tardar el 15 de diciembre de 2022 a la Dirección General de Tributación que proceda a incluir en el sistema los períodos adeudados, para ello, como paso previo, los socios que ostenten al menos el 51% de las acciones deberán comparecer ante Notario Público de su elección y solicitar el cese de disolución, dicho cese incluye que se publique un edicto y que el notario de fe de la publicación. Una vez se realice esto, el notario emitirá un testimonio de la escritura y dicho testimonio acompañado de una solicitud deberá enviarse al correo electrónico deudas_Ley10220@hacienda.go.cr. Con esto la Dirección General de tributación incluirá en el sistema los períodos adeudados y en tiempo real se podrá cancelar dichas sumas.

El monto a cancelar será el que se detalla a continuación:

La Resolución es clara en indicar que no procede la reactivación de las personas jurídicas que aparezcan como “liquidada”, ya que su acto no es factible de inscripción, diferente es la situación en los casos que se cuente con un liquidador nombrado, pero su estado sea “Disuelta por Ley 9024”

Es muy importante conocer bajo qué norma se disolvió la sociedad, pues dependiendo de esto será la redacción y los requisitos de las solicitudes de reinscripción de las sociedades, en este momento solo se puede presentar el cese de disolución únicamente para las sociedades disueltas en el año 2016 y 2017. Las sociedades que se disolvieron a partir del 2017 hasta la fecha deben de esperar a que se publique el Reglamento a la Ley No. 10.255

En ERP Lawyers & Associates aplaudimos que esta resolución viene a solventar problemas existentes con las personas jurídicas que han sido disueltas por el no pago de impuestos, esperamos con ansias el Reglamento que hacemos mención porque hay un importante número de sociedades que han sido disueltas después del 2017 que aún no se pueden reinsertar en la vida jurídica.

Si usted tiene una sociedad que fue disuelta por el no pago de impuestos de personas jurídicas y requiere que le colaboremos con el cese de su disolución, lo invitamos a que nos contacte al correo electrónico daniela@erplawyers.com, en donde con todo gusto nuestro equipo de expertos le brindará la asesoría legal necesaria.