En Costa Rica y el resto del mundo es muy común que se dé la fusión de sociedades o empresas, cuando hay un acuerdo al que llegan dos o más organismos para unificarse en uno solo o absorber otras compañías. Las fusiones de sociedades se dan más que todo por situaciones de expansión a nivel de mercado, por estrategia de las compañías, o por crisis.

Según las estadísticas que manejamos, en el primer semestre de 2015 Costa Rica registró 18 fusiones o adquisiciones de empresas; 26 en todo el año 2014 y alrededor de 31 en el año 2013 (este último año por un valor total de $1.126 millones).

La fusión y adquisición de empresas requiere previamente un análisis administrativo, financiero y legal a nivel de juntas directivas y expertos (internos y externos), pues es normal que con la fusión cambien aspectos como alcances de la empresa; los pactos constitutivos, derechos y deberes; y algunos cambios en la organización laboral. El reto está en lograr una integración ágil, no traumática para la fuerza laboral y exitosa en el corto plazo.

La fusión de sociedades puede darse de dos formas:

• Integración: ocurre cuando dos o más sociedades se funden y crean una nueva sociedad. Estanueva sociedad adquiere las obligaciones y derechos de las que se disolvieron, así como sus fortalezas, dándole nuevas herramientas y oportunidades para afianzarse en un mercado en particular.
• Absorción: sucede cuando una sociedad absorbe a una o varias sociedades, las cuales desaparecen. La sociedad que se mantiene conserva su nombre, cualidades y estructura administrativa, pero aumenta su capital. De igual forma, podría haber otras variaciones en la sociedad que absorbe las otras.

Características de las fusiones de sociedades:

• Los patrimonios y socios de las empresas fusionadas o que se absorbieron se agrupan en una sola sociedad.
• De acuerdo al artículo 224 del Código de Comercio de Costa Rica, los derechos y obligaciones de las sociedades constituyentes serán asumidos por la nueva sociedad o por la que prevalezca.
• Ni la responsabilidad de los socios, directores y funcionarios, ni los derechos y acciones contra ellos, se verán afectados por la fusión.
• Las sociedades constituyentes cesarán en el ejercicio de su personalidad jurídica individual cuando de la fusión de las mismas resulte una nueva empresa (artículo 220 de la misma ley).
• Si la fusión se produce por absorción, deberá modificarse la escritura social de la sociedad prevaleciente, si fuere del caso (artículo 220).
• El socio colectivo o comanditado que no esté de acuerdo en la fusión podrá retirarse de la sociedad; pero su participación social y su responsabilidad personal ilimitada continuarán garantizando el cumplimiento de las obligaciones contraídas antes de ser aprobado el acuerdo de fusión (artículo 223).

ERP Lawyers & Associates, sus abogados en Costa Rica, tenemos gran experiencia en fusión de empresas y adquisición de sociedades; sean: Sociedades Anónimas y Sociedades de Responsabilidad Limitada. Contáctenos:

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