En Costa Rica contamos con tres maneras por las cuales se pueden llevar a cabo la disolución y liquidación de las sociedades mercantiles en sede notarial. Dichas posibilidades son:

a. Protocolización de acta de asamblea de socios/cuotistas.
b. Comparecencia de los socios/cuotistas ante Notario Público.
c. El proceso de actividad judicial no contenciosa.

Para efectos de proceder con la liquidación, la sociedad debe primero disolverse por alguna de las causales establecidas en el Código de Comercio, las cuales sintetizamos a continuación:

1. El vencimiento del plazo señalado en la escritura social;
2. La imposibilidad de realizar el objeto que persigue la sociedad, o la consumación de este;
3. La pérdida definitiva del cincuenta por ciento del capital social; y,
4. El acuerdo de los socios.

Una vez disuelta la sociedad entra en liquidación, para lo cual conserva su personalidad jurídica. La liquidación se efectuará de acuerdo con las normas del pacto constitutivo; y de no haberse estipulado en la escritura constitutiva o mediante asamblea de socios posterior, se realizará de conformidad con los acuerdos tomados por la mayoría de los socios que se requieren para modificar la escritura social.

El Procedimiento está contenido en el artículo 130 del Código Notarial al indicar que “…para el trámite de los asuntos, las actuaciones notariales se ajustarán a los procedimientos y las disposiciones previstas en la legislación”. Indica, además, que las actuaciones de los Notarios serán extra protocolares, excepto cuando deban realizarse protocolarmente para hacerse valer en oficinas públicas o cuando la ley así lo indique.

El Notario Público debe confeccionar un expediente, el cual debe cumplir con ciertos requisitos y características similares a los expedientes judiciales.

Los lineamientos para el ejercicio y control del Servicio Notarial, establece que, para la conformación del expediente, deben seguirse las siguientes indicaciones:

1) Los folios deben estar cosidos entre la carátula frontal y la contratapa, al igual que el expediente judicial, los mismos no pueden estar prensados.
2) Cada folio debe contar con el sello blanco del Notario en la parte superior derecha y además debe numerarse.
3) El expediente debe estar compuesto por un único juego de documentos originales y las copias certificadas que correspondan, las demás copias no forman parte del expediente.

Para proceder con el trámite de liquidación, el Notario Público debe de cerciorarse sobre lo siguiente:

a) Comprobación de que quienes se apersonan ante el Notario son los únicos socios de la sociedad.
b) El acuerdo de disolución y/o liquidación debe tomarse de manera unánime.
c) Publicación por única vez en el Diario Oficial La Gaceta del edicto que establece el artículo 207 del Código de Comercio.
d) Distribución de activos y pasivos en caso de que los haya, o indicación de que no los hay.
e) Presentación del testimonio de escritura pública o el documento de protocolización al Registro para su debida inscripción, cancelando los aranceles y timbres correspondientes.

Si usted cuenta con sociedades mercantiles que fueron disueltas por la Ley de Personas Jurídicas y tienen bienes, o sociedades activas que deba proceder a la disolución, y hasta la liquidación, le invitamos a contactarnos y de esa forma asesorarle sobre la materia.

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