Sin dudas una de las series con mayor relevancia en este 2023 es Sucesión. El estreno de la 4ta y última temporada de la historia de la disfuncional familia Roy (alerta de Spoiler!) los encuentra negociando la venta de su conglomerado al empresario tecnológico Lukas Mattson. Y en el devenir de los capítulos, más de una vez se en evidencia lo complejo que puede llegar a ser este proceso, un buen due dilligence donde se debe encontrar un equilibrio entre hacer valer los activos de la empresa, pero sin faltar a la verdad, lo que podría generar que toda la transacción quede invalidada por los accionistas.

Y fuera de toda ficción, en el último tiempo fueron varios los casos que han ocupado las primeras planas de los diarios de empresas con serias irregularidades en cuanto a la información que compartieron con inversores y empresas que las absorbieron.

Dos de los casos más resonantes fueron la compra de la empresa Frank por parte de JP Morgan y su posterior descubrimiento de fraude sobre la base de clientes informada y la falta de una investigación que respaldara las “295 enfermedades con una gota de sangre” que podía detectar el dispositivo de Elizabeth Anne Holmes desarrollado por la empresa Theranos

Pasa en la ficción, pasa en la vida real, a la hora de analizar la fusión o compra de una empresa es necesario desarrollar correctamente el proceso de due dilligence o debida diligencia para evitar inconvenientes futuros.

Este proceso implica una investigación exhaustiva y detallada de la empresa objetivo para evaluar su situación financiera, legal y operativa. A continuación, describimos qué trámites deben realizarse para llevarlo a cabo en Costa Rica:

Ministerio de Hacienda:

• Revisión de deudas fiscales: Verificar si la empresa tiene deudas pendientes con el fisco, como el Impuesto de Personas Jurídicas u otros impuestos relacionados.
• Representantes legales inscritos: Confirmar que la empresa tiene a sus representantes legales debidamente inscritos y autorizados para actuar en nombre de la empresa.
• Declaración de Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales: Asegurarse de que la empresa haya presentado la declaración requerida para cumplir con las regulaciones de transparencia y divulgación de información sobre los beneficiarios finales de la empresa.

Municipalidades:

• Verificación de obligaciones municipales: Asegurarse de que la empresa esté al día en el pago de sus impuestos y otras obligaciones locales con la municipalidad correspondiente.

Registro Nacional:

• Revisión de bienes muebles e inmuebles: Confirmar la propiedad y titularidad de los activos de la empresa, como terrenos, edificios, maquinaria, etc.
• Patentes y marcas comerciales: Verificar si la empresa tiene registradas patentes o marcas comerciales que sean relevantes para su negocio.

Poder Judicial:

• Revisión de procesos judiciales: Investigar si la empresa está involucrada en litigios o procesos legales que puedan tener un impacto significativo en su situación financiera o reputación.

Pacto Constitutivo:

• Obtener copias del pacto constitutivo: Analizar el pacto constitutivo de la sociedad para entender los acuerdos y condiciones bajo los cuales fue fundada y opera la empresa.

Libros legales:

• Revisión de libros legales: es de suma importancia hacer una revisión de los libros legales de la sociedad, esto para verificar los movimientos que haya hecho la sociedad para confirmar que el giro del negocio sea el acorde con el que se pretende comprar. 

Realizar una due diligence completa es fundamental para evaluar los riesgos y oportunidades asociados con la compra de la empresa.

En ERP Lawyers contamos con un equipo de profesionales con amplia experiencia en este tipo de procesos, acompañando a nuestros clientes desde un rol de aliado, facilitándole la información y, con ello, la toma de decisión a lo largo de todo su transcurso.